1-9. 競爭政策 次元에서의 M&A에

대한 政策方向

한국재무학회 주최 국제심포지움 기조연설

공정거래위원장 재임시 : 1996년 11월 9일

친애하는 재무학회 회원 여러분, 그리고 국내외 참석자 여러분!

저는 오늘 국내외의 저명한 재무학자들의 학술대회에 초청받아 말씀을 드릴 수 있는 기회를 갖게 되어 개인적으로 매우 영광스럽게 생각합니다.

잘 아시는 바와 같이 지금 世界經濟는 엄청나게 빠른 속도로 構造的 變化가 진행되고 있습니다.  상품은 물론이고 서비스, 知的所有權 나아가 생산요소에 이르기 까지 거의 모든 분야에서 국가간 장벽이 허물어지면서 國境없는 經濟가 형성되고 있으며, 한편으로는 情報化, 知識産業化로 인한 또다른 構造的 變化를 겪고 있습니다.

이러한 世界經濟의 구조적 변화에 대응하여 세계각국의 기업들은 競爭力强化를 위한 事業構造改編 및 經營效率化 노력을 활발하게 경주하고 있으며 이러한 목표를 달성하기 위한 經營戰略의 하나로서 M&A의 중요성이 크게 부각되고 있습니다.

이러한 시점에서 개최되는 오늘의 M&A에 대한 국제심포지움은

우리나라의 M&A市場 및 關聯制度發展에 크게 기여할 것으로 기대해 마지 않습니다.

1. 最近의 M&A 動向 및 관련環境의 變化

M&A는 資本主義 經濟가 성숙되어 갈수록 증가하는 경향이 있습니다.  잘 아시는 바와 같이 세계 어느나라 보다도 M&A가 활발하게 이루어지고 있는 나라는 美國입니다.

1980년대에 시작된 미국의 M&A붐은 1990년대 초반 잠시 주춤했으나 1993년부터 다시 本格化되기 시작했는데, 이러한 M&A붐은 미국기업의 사업재구축을 촉진함으로써 세계시장에서 한동안 잃었던 競爭力을 되찾는데 크게 도움이 되었습니다.

즉, 1990년대에 들어서 유럽과 日本의 경제가 부진을 면치 못하고 있는 것과는 대조적으로 美國經濟가 전례없는 장기간의 호황을 누리고 있는 이유중의 하나가 M&A를 통한 기업의 再整備와 效率性 增大에서 비롯된 것으로 볼 수 있습니다.

그동안 한국에서의 M&A 활동은 미국, 일본 등 先進國에 비하여 저조한 양상을 보여 왔으며 내용면에서도 정부주도에 의한 産業合理化 차원의 타율적 企業合倂, 동일 기업집단에 속한 系列企業間의 合倂등이 대부분을 차지하였었습니다.

또한 그 방법에 있어서도 儒敎的·閉鎖的 기업문화로 인하여 迂廻的·陰性的 방법으로 이루어져 왔습니다.

이와같이 한국에서 M&A활동이 부진했던 것은 閉鎖的·排他的인 企業所有構造 즉, 창업자에 의한 기업지배로 所有와 經營이 미분리 되어있고, 정부의 企業經營權 保護政策 등으로 M&A활동이 文化的·制度的으로 봉쇄되어 온 데 그 원인이 있다고 할 수 있습니다.

그러나, 최근 아시아 국가들의 경우에도 점차 M&A가 활발해지고 있는 가운데 한국에서도 94년이후 M&A가 점차 큰폭으로 증가하고 있습니다.  95년에는 전년대비 67%, 96년 1∼9월중에는 前年同期對比 116%나 증가하였고, 일부 적대적인 M&A(Hostile Takeover) 사례도 발생하고 있습니다.

이러한 기업결합 增加趨勢는 최근의 M&A 환경변화와 관련하여 앞으로 더욱 가속화될 것으로 전망됩니다.

먼저 法制度的 측면에서의 環境變化를 보면,

첫째, 내년 1월부터 證券去來法上 상장법인 주식의 대량취득을 금지하는 규정이 폐지됨으로써 10%이상의 타회사 주식 매입을 통해 他會社의 經營權을 견제하거나 획득하는 것이 제도적으로 허용됩니다.

둘째, 外資導入法 改正에 의해 내년부터 외국인에 대해 우호적 M&A가 허용됨에 따라 巨大資本과 情報를 보유한 외국의 대기업들이 국내기업의 經營權 쟁탈경쟁에 참여할 수 있게 될 것입니다.

다음 經營戰略的 측면에서의 환경변화를 보면, 世界化의 急進展, 각종規制의 撤廢 등으로 인해 치열해지는 시장경쟁하에서 우리기업들도 이제 敵對的인 M&A를 포함하는 적극적인M&A 戰略을 구사할 수 밖에 없게 되었습니다.

規模의 經濟의 실현, 시너지효과의 극대화, 신속한 경영자원의 획득 등의 利點을 추구하기 위한 적극적인 M&A 전략이 활발히 시도될 것이고, 특히 國境없는 經濟에서 M&A는 戰略的 提携와 함께 가장 중요한 글로벌 經營戰略으로 대두될 것입니다.

또한, 기업도 하나의 去來對象 商品이라는 인식의 변화는 M&A를 더욱 활성화시킬 것으로 전망됩니다.

2. 現行 M&A 制限制度의 問題點

M&A는 競爭力이 소진된 기업의 所有·支配·經營의 주체를 혁신하여 기업의 생명을 강화내지 연장시키고 投資資本의 생산성 및 資源配分의 效率性을 제고하는 順機能이 있습니다.  특히, 한국의 경우 현행 개인 大株主 중심의 경영에 대한 폐해를 市場機構를 통해 감시하고 시정하는 順機能도 기대되고 있습니다.

그러나 다른 한편 M&A는 獨寡占을 형성하거나 經濟力集中을 심화시킬 수 있으며, 특히 적대적 M&A가 성행할 경우 경영자들은 단기적 경영성과에만 치중하게 될 가능성이 있으므로 長期的으로는

産業發展이 위축될 수 있고 實物投資 경시풍조가 만연할 우려도 있습니다.

따라서 M&A가 기업의 競爭力을 제고하고 국민경제에 미치는 順機能을 최대한 살리고 逆機能을 최소화할 수 있는 규제장치 및 공정한 게임-룰을 정하는 것이 필요합니다.

이러한 점을 감안하여 각국은 市場構造의 獨寡占化 防止 및 投資者 保護의 양 측면에서 M&A를 적절히 규제하는 제도를 운용하고 있습니다.

우리나라도 현재 公正去來法, 證券去來法 등에서 M&A와 관련한 내용을 규제하고 있는데, 여러가지 미비점을 안고 있어 최근의 經濟·社會 여건의 급격한 변화와 M&A 增加趨勢에 적절히 대응하지 못하고 있는 실정입니다.

證券去來法은 상장기업 주식거래의 원활화 및 투자자 보호를 위해 公開買受制度, 공시제도 등 M&A의 절차 및 방법 등을 규제하고 있으나, 透明性과 이해관계자의 權益保護가 미흡하여 M&A제도의 公正性과 透明性이 확보되도록 관련제도의 개선을 추진하고 있는 것으로 알고 있습니다.

公正去來法上의 현행 M&A制限制度도 □81년 公正去來法 제정시 도입된 이후 제도의 개선이나 보완이 이루어지지 않아 현실과의 괴리가 있으며, 이에따라 競爭制限的이거나 不公正한 方法에 의한 M&A를 효과적으로 規制하는 데 미흡하다고 평가되고 있습니다.

대기업들이 混合結合을 통해서 中小企業分野에 진출하여 시장을 지배하거나 財閥들이 소속 金融·保險會社를 이용하여 계열기업을 확대하는 것 또는 系列會社나 特殊關係人이 아닌 협력사 등을 동원하여 脫法的인 企業結合을 하는 것 등을 그러한 예로 지적할 수 있겠습니다.

따라서 公正去來委員會는 이러한 여건변화에 따라 M&A심사업무를 강화하기 위하여 금년초 公正去來委員會 組織改編시 M&A 관련업무를 전담하는 課를 신설하였으며 M&A 審査制度도 현재 대폭적인 보완 및 개선을 추진하고 있습니다.

3. 競爭政策 次元에서의 M&A 政策方向

基本方向

지금 우리經濟는 과거와는 質的으로 다른 대내외적인 여건변화에 직면해 있습니다.  WTO체제의 출범으로 상품·용역·생산요소 등 거의 모든 분야에서 국가간 장벽이 허물어지고 있으며 바야흐로 世界經濟는 소위 大競爭(Mega-Competition)의 時代로 돌입하고 있습니다.  이러한 여건변화 속에서 살아남기 위해서는 무엇보다도 우리경제의 競爭力을 확보하는 것이 긴요하다고 하겠습니다.

그런데 경쟁력은 競爭的構造(시스템)에서만 확보되는 것이기 때문에 우리경제의 競爭力을 제고하기 위해서는 우리경제의 구조가 競爭原理와 가격메카니즘이 중시되는 市場中心的 經濟시스템으로 전환되어야 합니다.

이러한 시각에서 M&A 시장에도 □市場機能□이 활성화되어야 한다고 생각합니다.  M&A가 활성화되면 어느 기업에게나 經營權 찬탈의 위협을 줌으로써 방만한 기업경영과 비효율성을 사전에 방지하는 효과가 있습니다.

기업의 經營權이 M&A에 의해 자유롭게 이전될 수 있는 환경에서는 經營權을 유지하는 최선의 길이 바로 企業經營을 잘해서 주가를 높이는 것입니다.

이러한 측면에서 볼 때 적대적 M&A는 진정한 經營權市場(Market for Corporate Control)의 형성에 기여할 뿐만 아니라 經營과 資本의 效率性을 증대시키는 順機能이 있다고 할 수 있습니다.

다만, 이 經營權市場이 제대로 작동하여 M&A의 順機能을 기대하기 위해서는 公明正大한 경기규칙(Rule of Game)의 확립이 선행되어야 할 것입니다.

즉, M&A가 제대로 기능할 수 있도록 透明性과 경쟁의 公正性이 보장되어야 하며 이를 위해서는 소액주주의 權益保護장치 마련, 證券市場의 발전 등을 위한 制度整備가 이루어져야 할 것입니다.

또한 獨寡占的 市場構造의 형성을 방지하기 위하여 競爭制限的인 M&A에 대한 규제는 한층 강화되어야 할 것입니다.

이러한 인식하에 公正去來委員會는 건전한 M&A는 더욱 활성화되도록 유도하는 한편, 競爭制限的인 M&A는 효율적으로 방지함으로써 경쟁을 촉진하는 시장구조를 구축하고 경쟁이념이 경제 각 부문에 확산되도록 할 계획입니다.

이를 위하여 公正去來法上 M&A관련제도를 대폭 개편하는 법개정안을 마련하여 금년도 정기국회에 제출할 계획입니다.

公正去來法上 M&A制度 改善方向

현재 추진하고 있는 公正去來法上의 M&A관련제도 改善內容을 구체적으로 말씀드리면,

첫째, 현재 公正去來法上 특례규정에 의해 M&A 제한규정의 적용이 배제되고 있는 金融·保險會社에 의한 M&A도 규제대상에 포함시킬 계획입니다.

현재 金融관련 개별법령에 의해 金融機關의 他會社 株式取得이 제한되고 있기는 하나, 金融機關을 다수 보유하고 있는 기업집단의 경우에는 이러한 개별 법령상의 제한규정을 준수하면서도 特定會社 株式을 분산 보유함으로써 經營權 지배가 가능하게 되어 있습니다. 따라서 이러한 제도상의 未備點을 보완하고 競爭制限的인 M&A에

대한 규제의 實效性을 높일 필요가 있습니다.

또한, OECD가입, 金融自律化의 진전 등에 따라 금융기관의 설립제한이 완화될 전망이고 金融機關의 大型化, 金融專業企業群의 육성 등의 과정에서 금융기관의 引受·合倂의 증대가 예상됩니다.

이에따라 금융기관에 의한 競爭制限的인 M&A도 나타날 수

있으므로 이에 대한 효율적인 규제장치 마련이 필요합니다.  따라서

금번 公正去來法 改正을 통해 金融·保險會社도 競爭制限的 M&A 금지대상에 포함시킬 계획입니다.

다만, 다른 법률에 의거한 承認, 許可, 認可 등과 관련하여 관계기관의 長이 M&A에 대해 사전에 공정거래위원회와 협의를 한 경우에는 公正去來法에 의한 신고를 별도로 하지 않아도 되도록 함으로써 관련부처와의 政策調和를 도모하는 한편 이중신고에 의한 기업의 불편이 없도록 할 계획입니다.

둘째, 현행 제도는 상당수의 企業結合이 規制對象에서 제외되고 있어 競爭制限的인 M&A에 대한 實效性있는 규제가 미흡한데 앞으로는 競爭制限的인 M&A는 모두 規制對象에 포함되도록 할 계획입니다.

즉, 현재는 일정규모 이상의 회사가 행하는 競爭制限的 M&A만을 禁止對象으로 하고 있어 소규모회사가 행하는 M&A는 비록 競爭을 制限할지라도 이를 규제할 수 없는 문제가 있습니다.

특히 大規模企業集團 所屬會社인 경우 小規模會社의 M&A일지라도 경쟁을 제한할 가능성이 큼에도 불구하고 규제대상에서 제외되는 문제가 있습니다.

이러한 문제를 해소하기 위해 M&A 규제대상에서 규모기준을 삭제하여 기업규모에 관계없이 모든 회사의 競爭制限的인 M&A를 禁止對象으로 하되, 申告義務는 일정규모 이상의 회사에 대해서만

부과할 계획으로 있습니다.

참고로 미국, 일본, 독일 등 다른나라도 모든 競爭制限的 M&A에 대해 原則的으로 禁止하고, 일정규모 이상의 기업에 대해서만 申告義務를 부과하고 있습니다.

또한 최근 위성재벌이 증가하고 협력사·관계사 등 기업간 연대관계가 다양화되고 있으나 현행 제도로는 공정거래법상의 特殊關係人이나 系列會社가 아닌 위장계열사, 협력사 등과 연대하여 행하는 M&A에 대해서는 규제가 곤란한 실정입니다.

따라서 위장계열사, 協力社 등과 공모하여 이루어지는 競爭制限的인 M&A는 공동의 목적을 갖고 M&A에 참여한 자를 特殊關係人으로 의제하는 규정을 신설하여 규제해 나갈 계획입니다.

셋째, 현재 大企業이 M&A를 통해 中小企業分野에 침투하여 시장지배력을 형성하고 경쟁을 제한하는 사례가 종종 발생하고 있는데 앞으로는 大企業이 M&A에 의해 中小企業分野에 진출하는 것을 엄격히 규제해 나갈 계획입니다.

즉, 中小企業이 주로 활동하고 있는 분야에 大企業이 M&A를

통해 진입할 경우, 월등한 資金力·流通網·技術力 등으로 그 사업분야에서 기존의 중소기업들을 축출하여 쉽게 市場支配力을 확보하게 되고, 다른 기업의 新規進入을 어렵게 하는 등 競爭制限性이 있는 경우가 많습니다.

이러한 점을 감안하여 中小企業들이 합하여 2/3 이상 시장점유율을 차지하고 있는 분야에 大規模會社가 M&A를 통하여 진출하여 5/100 이상의 市場占有率을 차지하는 경우 당해 M&A는 競爭制限性이 있는 것으로 推定하는 제도를 새로이 도입할 계획입니다.

참고로 독일도 20억마르크 이상의 매출액을 갖는 大企業이 중소기업위주의 시장에 진출하는 경우 우월적인 시장지위가 형성되는 것으로 推定하는 제도를 운용하고 있습니다.

넷째, M&A 申告對象의 범위를 현실에 맞게 合理的으로 조정할 계획입니다.

현재 회사가 다른 회사 주식의 20% 이상을 취득 또는 소유할 경우 신고토록 하고 있는데 上場會社의 경우 申告對象 株式所有比率이 지나치게 높아 사실상 경영을 지배하는 정도의 주식취득도 신고대상에서 누락되는 문제가 있습니다.

특히, 所有分散優良企業의 경우 15%정도의 지분소유에 의해서도 경영지배가 가능할 수 있는 점을 고려하여 신고대상 주식소유비율을 상장법인의 경우에는 20%에서 15%로 인하할 예정입니다.

또한, 주식소유비율 계산시 현재는 대규모기업집단 소속회사에

대해서만 特殊關係人이나 系列會社의 지분을 합산하여 계산하도록 하고 있으나, 앞으로는 기타회사나 개인 등의 주식소유비율 계산도 같은 방식으로 계산토록 변경하여 競爭制限性이 있는 M&A가 신고대상에서 누락되지 않도록 할 계획입니다.

아울러 신고대상 기업규모 기준도 현재의 資本金 또는 資産總額에서 資産總額 또는 賣出額으로 전환하고, 취득회사뿐 아니라 피취득회사가 신고규모 기준에 해당될 경우에도 신고대상에 포함시킬 계획입니다.

다섯째, 企業活動의 불편이 最小化되도록 M&A 申告 및 審査節次를 개선해 나갈 계획입니다.

즉, 현재 合倂, 營業讓受 및 會社新設의 경우 모두 사전신고토록 함에 따라 경쟁제한 가능성이 적은 M&A임에도 불구하고 심사기간 동안 기업활동이 지연되고 不確定狀態를 지속시키는 문제가 발생하고 있습니다.

따라서 앞으로는 大規模會社 및 市場支配的事業者를 제외하고는 M&A 유형에 관계없이 모두「事後申告制度」로 전환할 예정입니다.

다만, 合倂 또는 會社新設에 있어서는 심사결과 경쟁제한성이 있는 경우 사후 원상회복하기 어려운 점을 감안하여, 기업이 자율적으로 사전신고하여 심사받을 수 있도록 하는 「任意的 事前申告制度」를 도입할 계획입니다.

또한, 現行制度는 小規模企業間의 결합이나 기존 주주간 持分의 단순한 이전 등 競爭制限性이 작은 M&A도 모두 동일한 申告·審査節次를 거침으로써 심사에 장기간이 소요되고 기업활동에 불편을 초래하는 것이 사실입니다.

따라서 앞으로는 일정규모 이하의 小規模 企業結合 등 競爭制限性이 크지 않은 M&A에 대하여는 「簡易申告制度」를 도입하여 신고서식을 簡素化하고 심사기간을 단축함으로써 기업활동의 불편을 최소화할 계획입니다.

4. 맺 음 말

이상에서 현재 公正去來委員會가 추진하고 있는 公正去來法上 M&A 제도의 改善內容에 대해 말씀드렸습니다.

이러한 M&A 제도의 개선에 따라 향후 건전한 M&A는 활성화되는 반면, 競爭을 制限하거나 不公正한 방법에 의한 M&A는 效率的으로 規制될 수 있을 것으로 기대합니다.

아무쪼록 오늘 이 심포지움이 M&A 시장의 重要性을 다시한번 되짚어 보고 아시아 지역에서의 M&A 活性化 方案을 摸索해 보는 귀중한 기회가 되기를 바랍니다.

감사합니다.